Emissão de opções de ações: dez dicas para empreendedores por Scott Edward Walker em 11 de novembro de 2009 Fred Wilson. Um VC baseado em Nova York, escreveu um post interessante há alguns dias intitulado Avaliação e Pool de Opções, no qual discute a questão contenciosa da inclusão de um pool de opções na avaliação pré-monetária de uma startup. Com base nos comentários a esse post e uma pesquisa no Google de posts relacionados, ocorreu-me que há um monte de desinformação na web com relação às opções de ações, especialmente em conexão com startups. Desta forma, o objetivo deste post é (i) esclarecer certas questões relativas à emissão de opções de compra de ações e (ii) fornecer dez dicas para empreendedores que estejam considerando emitir opções de compra de ações em conexão com seu empreendimento. 1. Emita as opções O MAIS CEDO POSSÍVEL. Opções de ações dão aos funcionários chave a oportunidade de se beneficiar do aumento do valor da empresa, concedendo-lhes o direito de comprar ações ordinárias em um momento futuro a um preço (ou seja, o exercício ou preço de exercício) geralmente igual ao mercado justo Valor dessas acções no momento da concessão. O empreendimento deve, portanto, ser incorporado e, na medida do aplicável, as opções de ações devem ser emitidas aos funcionários-chave o mais rapidamente possível. É evidente que, na medida em que os objectivos são atingidos pela empresa após a sua constituição (por exemplo, a criação de um protótipo, a aquisição de clientes, receitas, etc.), o valor da empresa aumentará e assim também o valor das acções subjacentes Estoque da opção. De fato, como a emissão de ações ordinárias para os fundadores (que raramente recebem opções), a emissão de opções de ações a funcionários-chave deve ser feita o mais rapidamente possível, quando o valor da empresa é o mais baixo possível. 2. Cumprir com as leis federais e estaduais aplicáveis aos valores mobiliários. Como discutido no meu post sobre o lançamento de um empreendimento (ver 6 aqui), uma empresa não pode oferecer ou vender seus valores mobiliários, a menos que (i) esses títulos tenham sido registrados na Securities and Exchange Commission e registrados com as comissões estatais aplicáveis; É uma isenção de registro aplicável. A Regra 701, adotada de acordo com a Seção 3 (b) da Lei de Valores Mobiliários de 1933, prevê uma isenção de registro para quaisquer ofertas e vendas de valores mobiliários efetuadas nos termos de planos de benefícios compensatórios ou contratos escritos relacionados a compensação, Determinadas condições prescritas. A maioria dos estados têm isenções semelhantes, incluindo a Califórnia, que alterou os regulamentos sob a Seção 25102 (o) da Lei de Valores Mobiliários da Califórnia de 1968 (em vigor a partir de 9 de julho de 2007) para se conformar com a Regra 701. Isso pode soar um pouco auto , Mas é realmente imperativo que o empreendedor procure o aconselhamento de um advogado experiente antes da emissão de quaisquer valores mobiliários, incluindo opções de compra de ações: o descumprimento das leis de valores mobiliários aplicáveis pode resultar em conseqüências adversas graves, incluindo um direito de rescisão para o (Ou seja, o direito de obter o seu dinheiro de volta), medidas cautelares, multas e penalidades, e possível processo criminal. 3. Estabelecer Horários de Vencimento Razoáveis. Os empresários devem estabelecer prazos de aquisição razoáveis com relação às opções de ações emitidas para os empregados, a fim de incentivar os funcionários a permanecer com a empresa e ajudar a crescer o negócio. A programação mais comum ganha uma porcentagem igual de opções (25) a cada ano durante quatro anos, com um penhasco de um ano (ou seja, 25 das opções adquirindo após 12 meses) e depois mensal, trimestral ou anualmente adquirindo posteriormente, embora mensalmente pode ser preferível A fim de dissuadir um empregado que tenha decidido deixar a empresa de permanecer a bordo para sua próxima parcela. Para os executivos seniores, também há geralmente uma aceleração parcial de vesting sobre (i) um evento desencadeante (isto é, aceleração de um único gatilho), como uma mudança de controle da empresa ou uma cessação sem causa ou (ii) mais comumente, dois eventos desencadeantes (Isto é, aceleração de dupla aceleração), tal como uma mudança de controlo seguida por uma terminação sem causa dentro de 12 meses depois disso. 4. Certifique-se de toda a papelada está em ordem. Três documentos devem geralmente ser elaborados em relação à emissão de opções de compra de ações: (i) um Plano de Opção de Compra de Ações, que é o documento que regula os termos e condições das opções a serem outorgadas (ii) um Contrato de Opção de Compra de Ações a ser executado por A Companhia e cada titular de opções, que especifica as opções individuais concedidas, o cronograma de aquisição e outras informações específicas do empregado (e geralmente inclui a forma do Acordo de Exercício anexado como uma exibição) e (iii) um Aviso de Subscrição de Opção de Compra de Ações a ser executado por A Companhia e cada opção, que é um breve resumo dos termos materiais da concessão (embora tal Aviso não seja um requisito). Além disso, o Conselho de Administração da Companhia (o Conselho) e os acionistas da Companhia devem aprovar a adoção do Plano de Opção de Compra de Ações e o Conselho ou um comitê do mesmo deve também aprovar cada outorga individual de opções, Justo do mercado das acções subjacentes (tal como referido no ponto 6 infra). 5. Alocar percentagens razoáveis para os funcionários-chave. O número respectivo de opções de ações (ou seja, porcentagens) que devem ser alocadas a funcionários-chave da empresa geralmente depende da fase da empresa. Uma empresa pós-série-A geralmente atribui opções de ações no seguinte intervalo (nota: o número entre parênteses é o capital médio concedido no momento da contratação com base nos resultados de um inquérito de 2008 publicado pelo CompStudy): (i ) CEO 5 a 10 (média de 5,40) (ii) COO 2 a 4 (média de 2,58) (iii) CTO 2 a 4 (média de 1,19) (iv) CFO 1 a 2 (média de 1,01) (V) Diretor de Engenharia .5 a 1.5 (média de 1.32) e (vi) Diretor 8211 .4 a 1 (sem média disponível). Conforme observado no parágrafo 7 abaixo, o empreendedor deve tentar manter o pool de opções o menor possível (enquanto ainda atrai e retém o melhor talento possível), a fim de evitar uma diluição substancial. 6. Certifique-se de que o preço de exercício é o valor de mercado da ação subjacente. De acordo com a Seção 409A do Internal Revenue Code, uma empresa deve assegurar que qualquer opção de compra de ações outorgada como compensação tenha um preço de exercício igual ou maior que o valor justo de mercado da ação subjacente, A subvenção será considerada compensação diferida, o destinatário irá enfrentar consequências fiscais adversas significativas ea empresa terá responsabilidades fiscais de retenção. A empresa pode estabelecer uma JVM defendível (i) obtendo uma avaliação independente ou (ii) se a empresa é uma empresa sem liquidez iniciante, contando com a avaliação de uma pessoa com conhecimento e experiência significativa ou treinamento para realizar avaliações semelhantes (incluindo Um funcionário da empresa), desde que sejam cumpridas outras condições. 7. Faça o pool de opções tão pequeno quanto possível para evitar a diluição substancial. Como muitos empresários aprenderam (para sua surpresa), os capitalistas de risco impõem uma metodologia incomum para calcular o preço por ação da empresa após a determinação de sua valorização pré-monetária 8212, ou seja, o valor total da empresa é dividido pelo total diluído Número de ações em circulação, que se considera incluir não apenas o número de ações atualmente reservadas em um pool de opções de empregados (supondo que haja um), mas também qualquer aumento no tamanho (ou o estabelecimento) do pool exigido pelos investidores Para futuras emissões. Os investidores normalmente exigem um pool de aproximadamente 15-20 da capitalização pós-dinheiro, totalmente diluída da empresa. Fundadores são, portanto, substancialmente diluído por esta metodologia, ea única maneira em torno dele, como discutido em um excelente post por Venture Hacks, é tentar manter o pool opção o menor possível (enquanto ainda atrair e reter o melhor talento possível). Ao negociar com os investidores, os empresários devem, portanto, preparar e apresentar um plano de contratação que dimensiona o pool o menor possível, por exemplo, se a empresa já tem um CEO no lugar, o pool de opções poderia ser razoavelmente reduzida para mais perto de 10 do post - capitalização de dinheiro. 8. As opções de ações de incentivo só podem ser emitidas para funcionários. Existem dois tipos de opções de ações: (i) opções de ações não qualificadas (ONS) e (ii) opções de ações de incentivo (ISOs). A principal diferença entre NSOs e ISOs refere-se à forma como são tributados: (i) os detentores de NSO reconhecem o rendimento ordinário mediante o exercício das suas opções (independentemente de o stock subjacente ser imediatamente vendido) e (ii) os detentores de ISOs não Reconhecer qualquer rendimento tributável até que o stock subjacente seja vendido (embora o passivo do imposto mínimo alternativo possa ser activado aquando do exercício das opções) e beneficiar de um tratamento de ganhos de capital se as acções adquiridas durante o exercício das opções forem mantidas por mais de um ano após A data de exercício e não são vendidos antes do aniversário de dois anos da data de concessão de opções (desde que determinadas outras condições prescritas sejam atendidas). As ISOs são menos comuns que as NSOs (devido ao tratamento contábil e outros fatores) e só podem ser emitidas para funcionários. As NSOs podem ser emitidas para funcionários, diretores, consultores e consultores. 9. Tenha Cuidado Ao Terminar Empregados à Vontade que Segurar Opções. Há uma série de reivindicações potenciais em-vontade empregados poderiam afirmar em relação às suas opções de ações no caso de serem rescindidos sem causa, incluindo uma reclamação por violação da obrigação implícita de boa-fé e lealdade. Conseqüentemente, os empregadores devem ter cuidado ao terminar os empregados que possuem opções de compra de ações, particularmente se tal término ocorrer perto de uma data de aquisição. De fato, seria prudente incluir na linguagem específica do contrato de opção de compra de empregados que: (i) esse funcionário não tenha direito a qualquer prorata adquirida após a rescisão por qualquer motivo, com ou sem causa e (ii) Em qualquer momento antes de uma determinada data de aquisição, caso em que ele perderá todos os direitos sobre as opções não adquiridas. Obviamente, cada cessação deve ser analisada caso a caso, no entanto, é imperativo que a rescisão seja feita por um motivo legítimo e não discriminatório. 10. Considerar a emissão de ações restritas em lugar de opções. Para as empresas em fase inicial, a emissão de ações restritas a empregados-chave pode ser uma boa alternativa às opções de ações por três razões principais: (i) ações restritas não estão sujeitas à Seção 409A (ver parágrafo 6 acima) Melhor motivar os empregados a pensar e agir como proprietários (uma vez que os empregados estão realmente recebendo ações ordinárias da empresa, embora sujeitas à aquisição) e assim melhor alinha os interesses da equipe e (iii) os funcionários serão capazes de Obter tratamento de ganhos de capital eo período de detenção começa na data da concessão, desde que o empregado arquiva uma eleição nos termos da Seção 83 (b) do Código de Receita Federal. (Como observado no parágrafo 8 acima, os titulares de opções só poderão obter tratamento de ganhos de capital se fossem emitidos ISOs e, em seguida, cumprir determinadas condições prescritas.) A desvantagem do estoque restrito é que, após a apresentação de uma 83 (b) eleição Se nenhuma tal eleição tiver sido arquivada), o empregado é considerado como tendo um rendimento igual ao então justo valor de mercado da ação. Conseqüentemente, se o estoque tem um valor elevado, o empregado pode ter o rendimento significativo e talvez nenhum dinheiro para pagar os impostos aplicáveis. As emissões de ações restritas não são atraentes, a menos que o valor atual das ações seja tão baixo que o impacto fiscal imediato seja nominal (por exemplo, imediatamente após a incorporação da empresa). O que o EPS representa no mercado de ações Refere-se a investir em ações ou analisar as finanças de uma empresa, EPS refere-se a lucro por ação. Existem dois tipos de EPS, Basic EPS e Diluted EPS. Se você pegar um jornal, ler uma revista financeira, ou assistir as notícias financeiras, é provável que você ouça a frase EPS ao discutir como rentável uma empresa é. O que é EPS O que significa EPS e por que você deve se preocupar Você descobrirá em um momento que a resposta é algumas das coisas mais importantes do mundo para qualquer investidor vale a pena o seu sal. A definição de EPS Simplificando, EPS é um acrônimo que significa lucro por ação. Na verdade, existem dois tipos de números de EPS que os investidores são susceptíveis de encontrar quando estudam uma declaração de renda da empresa, pegando o relatório anual ou formulário 10-K. EPS básico e EPS diluído. Ambos dizem o investidor ou potencial investidor coisas diferentes. EPS básico - o EPS básico de uma companhia, ou lucro básico por a parte, é o valor que resulta quando uma empresa faz exame do lucro que ganhou sobre um determinado período, talvez um quarto ou um ano, e divide-o pela quantidade média de partes de estoque A empresa tinha emitido e em circulação. Se a empresa ganhou 500 milhões e tinha 250 milhões de ações emitidas e em circulação, Básica EPS seria de 2,00 porque 500 milhões de lucro dividido por 250 milhões de ações 61 2,00 Diluído EPS - A empresa39 Diluído EPS é a mesma coisa, Ajustado para incluir as ações que poderão ou serão emitidas no futuro, tais como aquelas relacionadas com opções de compra de ações da entidade patronal, ações preferenciais conversíveis. Warrants ou outros títulos dilutivos. Se uma empresa tem uma quantidade significativa de diluição potencial espreitando nos livros, o número de EPS 34real34 seria menor do que o valor básico de EPS em anos lucrativos porque o lucro líquido precisaria ser dividido por mais ações. Pessoalmente, na minha própria análise, bem como a análise na empresa de gestão de activos através do qual vou estar a gerir a riqueza da minha própria família, bem como a riqueza de clientes afluentes e de alto patrimônio líquido que investem junto com nós, Kennon-Green amp Co. I39m Muito mais interessado em Diluted EPS. Eu penso que o EPS básico não vale quase tanto quanto a comparação ausente determinadas circunstâncias especiais tais como uma convicção elevada que a diluição won39t vir a passar para uma razão ou outra. (Na verdade, o que eu prefiro usar isn39t EPS em tudo, mas sim uma figura de fluxo de caixa livre modificado conhecido como Earnings Proprietário.) A razão Basic EPS e Diluído EPS são importantes para os novos investidores Porque é EPS tão importante Muitos investidores conservadores usam Basic EPS e Diluted EPS para calcular o quanto eles acham que um estoque vale a pena. Especificamente, o EPS constitui a base de vários rácios financeiros importantes, incluindo: Rácio Preço / Rendimento ou Rácio PE - O rácio PE de uma acção informa quantos anos levaria o BPA básico de uma empresa a reembolsar o seu custo de investimento assumindo Não foram devidos impostos sobre as distribuições, não houve crescimento, e todos os ganhos foram pagos como dividendos em dinheiro. A relação pe pode ser invertida para calcular o rendimento dos rendimentos. A relação PEG - A razão de crescimento de preço para ganhos, ou razão PEG, é uma forma modificada da razão pe que leva o EPS básico e depois calcula a razão pe com um ajuste para o crescimento projetado do lucro por ação nos próximos anos . Para saber mais sobre isso, leia Usando o Índice de PEG para Descobrir Gemas de Estoque Escondidas. O Índice de PEG Ajustado ao Dividendo - Passando um passo adiante, a relação de preço ajustado por dividendo / lucro, ou razão de PEG ajustada por dividendos, é uma forma modificada da relação PEG que leva o valor básico de EPS e leva em conta a Valorização não só para o crescimento esperado no lucro futuro por ação, mas também o rendimento de dividendos. também. Para saber mais sobre isso, leia A relação de PEG ajustada por dividendos pode ajudá-lo a encontrar ações Undervalued Blue Chip. Descobrir que múltiplos para EPS para pagar por uma empresa pode ser complicado. Alguns investidores estabelecem regras rígidas e rápidas, que não são necessariamente inteligentes, pois não influenciam a inflação. Impostos e riscos. Como apenas pagando 10x ganhos para uma ação. Outras pessoas pagam 8.5x EPS 43 a taxa esperada de crescimento em EPS, que foi uma fórmula destacada pelo lendário valor investidor Benjamin Graham. Ou seja, se uma empresa estava crescendo aos 15 anos, Graham disse que você provavelmente não deveria pagar mais de 8,5 x 43 15 61 23,5x EPS diluído. Para uma empresa ganhando 2,00 EPS, que seria de 47 por ação, porque 23,5 x 2,00 61 47. Basic EPS e Diluted EPS também são importantes porque os dividendos são normalmente pagos com lucros. Se uma empresa tem EPS de 2,00, não pode pagar dividendos de 3,00 indefinidamente. Não é possível. Os investidores de dividendos olham para a porcentagem de EPS pagos como dividendos para avaliar como 34safe34 pagamento de dividendos de uma empresa é. Para obter mais informações sobre este tópico, leia o que é Dividend Investing. Para uma discussão muito mais avançada, leia o meu ensaio sobre EPS básico vs. EPS diluído. Que são parte das Lições de Investimento explicando como ler demonstrações financeiras. Ações Totalmente Diluídas O que são Ações Totalmente Diluídas As ações totalmente diluídas são o número total de ações que estariam em circulação se todas as possíveis fontes de conversão, tais como obrigações convertíveis e opções de compra de ações. São exercidas. Esse número de ações é importante para o cálculo do lucro por ação (EPS) de uma empresa, porque o uso de ações diluídas aumenta o número de ações usadas no cálculo do EPS e reduz os dólares adquiridos por ação ordinária. DISCUSSÃO Ações Totalmente Diluídas O EPS é um cálculo do valor em dólares dos ganhos que uma empresa gera por ação ordinária em circulação, e os analistas consideram essa relação como um indicador-chave do valor da empresa. Como é calculado o lucro por ação O EPS é definido como (dividendos preferenciais de lucro líquido) (média ponderada das ações ordinárias em circulação). Qualquer lucro pago aos acionistas preferenciais como um dividendo em dinheiro é subtraído do lucro líquido, porque a relação se aplica apenas aos acionistas comuns. 2. Se uma empresa pode gerar mais ganhos por ação ordinária, a empresa é considerada mais valiosa e o preço da ação pode aumentar. Suponha, por exemplo, que a ABC Corporation gere 10 milhões de lucro líquido e paga a todos os acionistas preferenciais um total de 2 milhões em dividendos, de modo que o lucro líquido disponível para todos os acionistas comuns é de 8 milhões. Se a média ponderada das empresas ordinárias em circulação total 1 milhão, o EPS é de 8 por ação. O 8 EPS é considerado EPS básico, porque o total não é ajustado para a diluição. Fatoramento em Ações Totalmente Diluídas A diluição total significa que cada título que pode ser convertido em ações ordinárias é convertido, o que significa que há menos ganhos disponíveis por ação de ações ordinárias. Desde EPS é uma medida-chave de um valor da empresa, é importante para um investidor para rever EPS. Vários tipos de títulos são convertidos em ações ordinárias, incluindo uma obrigação convertível. Ações preferenciais conversíveis, opções de compra de ações, direitos e warrants. Como exemplo, suponha que a ABC emite 100.000 ações em opções de ações para os executivos da empresa para recompensá-las por alcançar um objetivo de lucro. A empresa também tem uma obrigação convertível em circulação que permite que os obrigacionistas converter em um total de 200.000 ações ordinárias e ABC tem ações preferenciais conversíveis em circulação, e essas ações podem ser convertidas em 200.000 ações ordinárias. A diluição total pressupõe que todas as 500.000 ações ordinárias adicionais sejam emitidas, o que aumenta as ações ordinárias em circulação para 1,5 milhão. Utilizando os mesmos 8 milhões de lucros para os acionistas comuns, o EPS totalmente diluído é (8 milhões 1,5 milhão de ações), ou 5,33 por ação, o que é menor do que o EPS básico de 8 por ação.
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